يترك (روكي) الملاكمة علي مضض بعدما لحقت به إصابه بالغة في رأسه على الحلبة من قبل الملاكم الروسي (إيفان دراغو)، تاركاً معه عالم الثاء ليعود إلى الفقر، ويعمل مع تلميذ جديد يدعى (تومي غان) ويقوم بتدريبه ...