يعمل (فوزي) محاسبًا في ديوان محافظة أسيوط، ويلتقي بزميله القديم (حسن) في محطة قطار أسيوط، ويستعيدان ذكرياتهما خلال رحلة عودتهما بالقطار من أسيوط للقاهرة، ومعهما المهندس (مالك عبدالوهاب) صديق (فوزي)....